朕务安人，何必受其臣。”裴矩、温彦博谏劝：“辽东本箕子封国，魏晋时故封内，不可不臣。中国与夷狄，犹太阳于列星，不可以降。”话听上去虽有些“沙文主义”味道，也确实有道理。当时的高丽国王，是隋炀帝时一直和帝国叫板的国王高元异母弟高建武。高建武也想察看新帝国虚实，遣使臣献上封域图，表示臣服。唐高祖命人去辽东旧战场，收埋战没隋朝将士尸骨，平毁高丽人夸功耀武的京观。高建武害怕，下令国人“建长城千里，东北首扶余，西南属之海”。
后来，高丽内部政变，东部大人盖苏文杀大臣一百多人，并入宫把高丽王高建武也宰掉，“残其尸投诸沟”，立高建武的侄子高藏为傀儡王，自为莫离支（主兵元师）。这位棒子通古斯种群，“貌魁秀，美顺髯，服皆饰以金，佩五刀，左右莫敢仰视。”盖苏文每次上下马，国内贵人大臣都争抢伏地，蹶屁股趴在那里给他当“脚垫”。
高丽内变，臣下劝太宗讨伐其弑主之罪，“因丧伐人，朕不取也”。太宗挺厚道，下诏拜高藏为辽东郡王。不久，高丽、百济二国联合，大举进攻新罗，新罗向唐朝乞援。众臣商议，最后李勣力劝征辽。不巧的是，适值辽水泛滥，唐军无功而返。
贞观十九年，太宗李世民御驾亲征，率陆军六万，水军四万，又发契丹、奚、新罗等国兵，进击高丽。唐军初进克捷，攻克盖牟城（今辽宁盖平）、沙卑城（今辽宁复县），并克陷辽东（今辽宁辽阳）坚城。不久，唐军又陷白崖城（今辽阳东），向安市（今辽宁盖平东北）进发。高丽大将高延寿等人率高丽及靺鞨兵十五万来救援，被唐太宗君臣设计大破。高延寿势屈，悉众投降，膝行匍匐入辕门求请饶命。太宗怒喝：“以后还敢和天子交虞吗！”高延寿“惶汗不能对”。
高丽举国震恐，坚壁清野，向后方紧缩战线。黄城（今辽宁辽阳）、银城（辽宁铁岭）一带顿时空无一人。
唐军进至安市，此城“地险众悍”，城上高丽兵将见太宗旌旗仪征，竟敢乘城鼓噪示威。太宗大怒。李勣一旁也气愤，劝太宗说，城下之日，尽屠守战男丁。安市城内守兵闻知此讯，“故死战”。
胶着数日，城不能下，又遇酷寒天气，太宗惜爱将士性命，只得下令班师。其实，安市城是高丽国内一方诸侯，盖苏文执政后也曾派兵攻打，“击之不能下，因与之”。地险，人死战，又遇酷寒，唐军人再多兵再强也无可施展。临行，安市城“屏息偃旗”，城主登城再拜。虽然没有被攻屠，高丽守军也知晓了唐军的勇武。“太宗嘉其守，赐绢百匹”。
贞观二十二年，太宗本准备集三十万大军，以长孙无忌为大总管，一举击灭高丽。不料，太宗因病崩逝，高丽又逃过一劫。
高宗永徽六年（公元655年），新罗国向唐廷告状，说高丽、百济、靺鞨连兵，攻取新罗三十多城。唐廷下诏劝和，不听。作为帝国仲裁者，唐廷于显庆五年（公元660年），诏派左卫大将军苏定方等人率兵攻讨。当时，唐朝刚刚生擒西突厥可汗阿史那贺鲁，又分西突厥为两部，设昆陵、濛池督护府。北方突厥问题解决，唐朝自然要“料理”朝鲜半岛上窜下跳的高丽和百济。
围魏救赵，断其一方。唐军并未直接救援新罗，而是集中力量进攻高丽的帮凶百济。百济同高丽一样，“扶余别种也”，当时的国王是扶余义慈。唐军从城山（今山东荣城）渡海，在熊津口大破百济军，又克真都城，击灭百济军主力，“斩首万余级，拨其城”。百济王扶余义慈和太子扶余隆苍惶遁走，逃入北鄙小城躲避，被苏定方唐军团团包围。扶余义慈的次子扶余泰主意大，趁父兄外逃，自立为王，率众固守百济城。扶余义慈的嫡孙扶余文思对左右人讲：“现在国王、太子均在，王叔自立为王，即使唐兵退去，我父子也会被王叔杀掉！”惶急之下，扶余文思率左右“随城而出”，城内人见王太孙如此，也纷纷跟随，扶余泰连杀数人也无法阻止。无奈，扶余泰出降，百济都城告陷。很快，唐军又逮捕了百济王扶余义慈父子以及百济豪酋五十八人，全部押送长安。“平其国王部、三十七郡、三百城，户七十六万。”
唐朝在百济设熊津、马韩等五个都督府，择其酋长管治。同年十月，一行囚俘至京城，“诏释不诛”。扶余义慈也是倒霉蛋，本来此人上孝下亲，很有荣名，有“海东曾子”的时誉。战前，唐高宗还下诏劝谕：“……王所兼城宜还之（新罗），新罗所俘（百济兵士）亦畀还王。不如诏者，任王决战，朕将发契丹诸国，度辽深入。王可思之，无后悔。”百济王总以为唐兵不会轻出，继续当高丽帮凶。殊不料，苏定方诸将一出，百济立时破灭，他自己也被生俘，行数千里地归罪长安。不久，扶余义慈病死，唐廷施恩，赠卫尉卿，并允许其被俘旧臣临丧，“诏葬孙皓、陈叔宝墓左”――此举意味深长，同为降臣，下场也一样，终免横死。
倭奴自送死――百济的“复国”活动
灭百济后，唐朝大军振旅而还，留下郎将刘仁愿率数千唐兵留守百济城，并派左卫郎将王文度为熊津都督。赴任半途，王文度病死，诏以刘仁轨代之。
百济王扶余义慈的堂弟扶余福信本来已经降服唐军，待他看到唐军主力回国，萌生贼心，并与一个叫道琛的和尚联手，在周留城聚百济旧民造反。由于百济直系王族基本被一锅端，擒送长安，扶余福信就想到了百济王义慈数年前送往倭国的王子扶余丰。当时朝鲜半岛各国以及倭国等小国常常交换王子为质子，如同春秋战国时的诸侯所为。倭人不自量力，想搅趟浑水讨便宜，就派兵护送扶余丰回百济，准备帮百济“复国”，扩展自己在朝鲜半岛的势力。当时拍板下主意的倭王是齐明“天皇”，还是个娘们儿。估计是顿遭天谴，不久，这个女王就死掉了，其子继位，号为天智“天皇”――其实是“无智天皇”。继位新“天皇”也迫不急待，快马加鞭把扶余丰送回周留城。有了扶余丰这个“幌子”，百济“西部皆应”，纷纷据城造反，支持扶余丰。众军相聚，反而把唐军刘仁愿的留守军团团包围于百济城。
唐廷下诏，任刘仁轨检校带方刺史，统王文度旧部与新罗军合势救援刘仁愿。唐、新联军一路厮杀战斗，直杀百济城。和尚道琛在熊津江边建两座巨大的兵垒，刘仁轨率众猛攻，百济军不敌，“争梁堕溺者万人”。道琛等人大败之下，退保任孝城。不久，扶余福信与和尚道琛争权，道琛被杀。扶余福信“并其兵马，招诱亡叛，其势益张”。刘仁轨、刘仁愿二人合军后，休整士伍，准备再战。新罗兵掠取大量百济财物后，提前还军。
高宗龙朔元年（公元661年），唐军三十五万在大将苏定方率领下，又攻打高丽。平壤城下，又遇大雪酷寒，唐军不得不重演“班师”一幕。高宗下诏给刘仁轨，指示说：“平壤军回，一城不可独固，宜拨军就新罗，共其屯守。若（新罗王）金法敏藉卿等留镇，宜且停彼处；若其不须，即宜泛海返国”。
不仅高宗诏示还军，唐军将士也却想返回老家。天寒地冻冷面泡菜，鬼才想待。
刘仁轨上表，表示：“……主上欲吞灭高丽，先诛百济，留兵镇守，制其心腹。虽敌人又起，而我军备预甚严，宜厉兵秣马，击其不备。战而有胜，士卒自安。如此，则胜利可保，更可永消海外。今平壤之军既回，熊津又拨，则百济余烬，不日复兴。高丽贼寇，亦更猖狂。且今以一城（百济城）之地，居贼中心，如其失脚，即为亡虏。拨入新罗，又是坐客，脱不如意，悔不可追。况（扶余）福信凶暴，残虐过甚，（扶余）丰猜惑，外合内离，势必相图。唯宜坚守观变，乘便取之，不可动也。”
高宗君臣仔细研究，深觉刘仁轨言之有理，便让唐军继续留在百济城坚守。
唐军并不龟缩于百济城中不敢轻出。刘仁轨先出奇兵，首发制人，率军先端掉扶余福信派人修建的真岘城（今韩国镇岑县），虽然此城“临江高陆”，唐军连夜奇袭，一举攻破，“遂通新罗运粮之路”。
另一个好消息传来：果如刘仁轨所料，百济王子扶余丰越来越不能忍受堂叔扶余福信的跋扈，两人火并，扶余福信被杀。全身被剑捅刀劈之时，不知这位大将是否后悔自己召来了作为“掘墓人”的大侄子。
杀掉扶余福信，扶余丰连忙派使，分往高丽和倭国搬兵。高丽没啥大动静，倭国却迫不急待，他们也效“围魏救赵”之计，派兵数万进击新罗，攻取数城，然后直扑百济旧地。
唐廷也没大意，急诏右威卫将军孙仁率近一万唐兵从海路乘军船驰援。两军会师百济城，“兵士大振”。也难怪，孙仁唐军不仅带来生力军，又有坚船斗舰，大量补给、辎重也随船而至，难怪唐兵欢天动地。
唐军诸将议事。有人建议率先进攻当水陆要冲的加林城。
刘仁轨不同意。“加林城险固，急攻则伤损战士，围守则用日持久，不如先攻周留城（今韩国扶安，位于白江河口上游左岸）。周留城乃贼之巢穴，群凶所聚，除恶务尽，须拨其源。如克周留，则诸城自下”。
于是，刘仁师、刘仁愿以及新罗王金法敏率陆军，刘仁轨以及先前降附的百济王子扶余隆率水军，从熊津江出发，水陆并进，直趋白江口，准备合军直捣固周坚城。
高宗龙朔三年（公元663年）八月，刘仁轨水军率先行至白江口。很快，倭国水军四百余艘也绵延驶至。